Herttuatar ja hänen viehättävät kissanpentunsa asuvat mukavasti miljonääri Madame Bonfamillen luona, kunnes rahanhimoinen hovimestari Edgar ryöstää heidät. Edgar jättää kissat ypöyksin keskelle maaseutua, koska hän havittelee heidän osuuttaan Madamen perinnöstä. Herttuatar ja poikaset heräävät nälkäisinä ja pelokkaina kaukana kodistaan. Samassa villikissojen kuningas O´Malley ilmestyy paikalle. Matkalla turvallista kotia kohti he tapaavat mm. Hotti Katin ja hänen räväkän jazzbändinsä, jotka irrottelevat kappaleessa "Kaikki tahtoo rytmiin kattien".